전환사채 뜻, 빚이 주식으로 바뀔 때 기존 주주 몫이 작아지는 이유

안녕하세요, 태오입니다. 오늘은 '전환사채'를 풀어 보겠습니다. 갖고 계신 종목에 이 공시가 뜨면 주가가 흔들리는 일이 많은데, 그 까닭은 언젠가 내 몫이 작아질 수 있다는 데 있습니다. 무엇이 어떻게 작아지는지 숫자로 차근히 짚어 보겠습니다.

이 말이 어디서 나오는가

전환사채라는 말은 대개 공시 제목으로 처음 만납니다. 「전환사채권 발행결정」이라는 제목이 뜨고, 같은 날 그 종목 주가가 내리는 장면입니다.

영어 약자로 CB(Convertible Bond)라고도 부릅니다. 증권 기사에서 「CB 발행」, 「CB 물량」이라고 하면 모두 같은 것을 가리킵니다.

전환사채의 뜻

먼저 사채부터 풀겠습니다. 사채는 회사가 돈을 빌리면서 써 주는 차용증입니다. 은행 대출과 달리 여러 투자자에게 나눠 팔 수 있습니다.

전환사채는 이 차용증에 권리 하나가 더 붙은 것입니다. 빌려준 돈을 돌려받는 대신 그 회사 주식으로 바꿀 수 있는 권리입니다. 이 권리를 전환권이라고 하고, 주식 한 주를 얼마로 쳐서 바꿔 주는지를 정한 값을 전환가액이라고 합니다.

나눠 보면	무엇
빚으로서	만기가 되면 원금과 정한 이자를 돌려받습니다
권리로서	주가가 오르면 전환가액에 주식으로 바꿀 수 있습니다
투자자에게	주가가 내리면 빚으로 받고, 오르면 주식으로 받습니다
회사에게	이자를 적게 주고 돈을 빌릴 수 있습니다

어떻게 작동하는가

예를 하나 들겠습니다. 숫자는 이해를 돕기 위해 만든 것입니다. 발행주식이 1,000만 주인 회사가 전환사채 100억 원어치를 발행하고, 전환가액을 1만 원으로 정했다고 하겠습니다.

시점	주가	투자자의 선택	결과
1년 뒤	15,000원	주식으로 바꿉니다	100만 주를 받아 시가로 150억 원어치
1년 뒤	6,000원	바꾸지 않습니다	만기까지 들고 있다가 원금과 이자를 받습니다

주가가 오르면 투자자는 1만 원짜리로 친 주식을 1만 5천 원에 팔 수 있습니다. 주가가 내리면 그냥 빚으로 남겨 두면 됩니다. 투자자 쪽에서는 손실은 막히고 이익은 열려 있는 구조입니다.

그 대신 투자자는 이자를 덜 받습니다. 표면이자율이 0%인 전환사채도 드물지 않습니다. 표면이자율은 들고 있는 동안 받는 이자이고, 만기이자율은 만기까지 들고 있으면 보장받는 수익입니다. 두 값이 다를 수 있으니 공시에서는 둘을 함께 봅니다.

기존 주주에게 무슨 일이 생기는가

전환사채가 주식으로 바뀌면 회사는 새 주식을 찍어 건넵니다. 이것을 희석이라고 부릅니다. 케이크 크기는 그대로인데 조각 수가 늘어나 한 조각이 작아지는 것과 같습니다.

위의 예에서 100만 주가 새로 생기면 전체 주식은 1,100만 주가 됩니다. 기존 주주 몫은 그만큼 줄어듭니다.

	전환 전	전환 뒤
전체 주식 수	1,000만 주	1,100만 주
내가 가진 10만 주의 지분	1.00%	약 0.91%
전환사채 투자자의 지분	0%	약 9.09%

공시가 뜬 날 주가가 내리는 까닭이 여기 있습니다. 아직 주식이 늘지 않았는데도, 시장은 앞으로 늘어날 주식 수를 미리 값에 넣습니다. 이렇게 언젠가 시장에 나올 수 있는 물량을 잠재 물량, 기사에서는 오버행이라고 부릅니다.

리픽싱 — 전환가액이 내려가는 조건

전환가액은 발행할 때 정해지지만 그대로 고정되지 않을 수 있습니다. 주가가 내리면 전환가액도 따라 낮추는 조건을 붙이는 경우가 많습니다. 이 조건을 리픽싱이라고 부릅니다.

전환가액이 내려가면 같은 100억 원으로 받을 수 있는 주식이 늘어납니다. 희석도 그만큼 커집니다.

전환가액	받는 주식 수	전환 뒤 투자자 지분
10,000원	100만 주	약 9.09%
7,000원	약 142.9만 주	약 12.5%

그래서 한도가 있습니다. 주가가 내려서 전환가액을 낮출 때는 원칙적으로 처음 전환가액의 70%까지만 내릴 수 있습니다. 기존 주주를 지키려는 바닥선이 70%입니다.

리픽싱 규정이 어떻게 바뀌어 왔는지 더 보기

70% 바닥은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 있습니다. 2021년 10월 개정으로 사모 전환사채에 내리는 조건을 붙이면 주가가 다시 오를 때 올리는 조건도 함께 두도록 했습니다. 같은 개정에서 최대주주가 콜옵션으로 사들일 수 있는 몫도 발행 당시 지분율 안으로 묶었습니다.

2024년 12월 1일부터는 몇 가지가 더 바뀌었습니다. 증자나 주식배당으로 전환가액을 낮출 때는 그 희석 효과를 반영한 값 아래로 내릴 수 없습니다. 사모 전환사채의 전환가액은 실제로 돈이 들어온 날의 주가를 기준으로 정합니다. 회사가 콜옵션을 행사할 사람을 지정하거나 만기 전에 자기 전환사채를 사들이면 그 내용을 공시해야 합니다.

왜 이런 제도가 생겼는가

회사 쪽에서 보면 전환사채는 이자를 덜 내고 돈을 빌리는 방법입니다. 주가가 오르면 빚이 주식으로 바뀌어 갚을 돈이 사라지기도 합니다.

투자자 쪽에서 보면 주식처럼 오를 기회를 가지면서도 빚처럼 원금을 돌려받을 길이 남아 있습니다. 양쪽이 각자 원하는 것을 조금씩 얻는 구조라서 생겼습니다.

다만 빚을 갚을 힘이 약한 회사가 주로 찾는다는 시각도 있습니다. 같은 전환사채라도 누가, 왜 발행하는지에 따라 무게가 전혀 다릅니다.

헷갈리는 것과 가르기

	전환사채	신주인수권부사채	유상증자
약자	CB	BW	—
주식을 받을 때	빚이 주식으로 바뀝니다	빚은 남고, 돈을 더 내고 새 주식을 삽니다	처음부터 주식을 삽니다
회사에 들어오는 돈	발행할 때 한 번	발행할 때와 권리를 쓸 때 두 번	발행할 때 한 번
기존 주주 몫	전환하면 작아집니다	권리를 쓰면 작아집니다	바로 작아집니다

유상증자는 앞서 따로 풀었습니다. 유상증자와 무상증자의 차이를 함께 읽으시면 세 가지가 한 줄로 이어집니다.

공시를 볼 때 무엇을 보나

1. 1전환가액과 지금 주가주가가 전환가액보다 높을수록 전환이 빨리 나옵니다
2. 2리픽싱 조건얼마까지 내려갈 수 있는지가 희석의 최대치입니다
3. 3전환청구 시작일그날부터 주식이 시장에 나올 수 있습니다
4. 4발행 대상과 돈의 쓰임누구에게 왜 빌리는지가 회사 사정을 말해 줍니다

전체 주식 수에 비해 전환될 주식 수가 얼마나 되는지도 함께 봅니다. 공시에는 「발행주식총수 대비 비율」로 적혀 있습니다. 이 비율이 클수록 기존 주주의 몫이 크게 줄어듭니다.

회사가 사들인 전환사채를 없애지 않고 다시 파는 경우도 있습니다. 회사가 자기 주식을 사서 없애는 것과 그냥 들고 있는 것이 다르듯, 전환사채도 소각하는지가 중요합니다. 이 차이는 자사주 소각 글에서 같은 구조로 풀었습니다.

여러분이 가진 종목에 전환사채 공시가 뜬다면, 주가보다 먼저 전환가액과 비율을 확인해 보시기 바랍니다.

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출처: 금융위원회 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정 보도자료(2021년 10월, 2024년 11월 13일 의결·2024년 12월 1일 시행). 표면이자율·만기이자율 0% 발행 사례는 딜사이트·데일리팜 보도(2024~2026년). 본문의 회사·주식 수·금액 예시는 설명을 위해 만든 숫자입니다.

본 글은 개인적인 분석일 뿐 투자 권유가 아닙니다. 투자 판단과 책임은 투자자 본인에게 있습니다.